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1210年，亚洲的东西两端同时涌现出两个迅猛扩张的强大帝国。东方的大蒙古国此时已经在西夏首都中兴府外围，部署重兵强迫西夏政权改变原本联手金朝抵抗蒙古的策略，转而依附蒙古进攻金朝。随后，蒙古军迫使金朝从中都迁都河南，逐步掌控了中原的大部分地区。

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几乎在同一时期，蒙古国的西线也开始迅猛推进，先后清剿吉利吉思部落，无需开战便收复了畏元儿和哈刺鲁等地（这些地区位于今天巴尔喀什湖东南的伊犁河和楚河流域）。紧接着，蒙古军击杀了篡夺西辽政权的乃蛮王子屈出律，将势力范围扩展至锡尔河以北不远的区域。

蒙古国西边的花刺子模帝国也正值鼎盛时期。花刺子模的统治者沙摩诃末（“沙”意为王）是塞尔柱突厥人的奴隶后代，他的家族在塞尔柱王朝的支持下，代代继承着花刺子模的统治权，延续了数代统治。

12世纪上半叶，花刺子模家族乘着塞尔柱王朝的衰弱，迅速以阿姆河下游古花剌子模故地（都城靠近阿姆河注入咸海的地方）为根据地，扩大势力范围。他们先从塞尔柱手中夺取了西呼罗珊和伊拉克阿只迷（即今伊朗西部扎格罗斯山以北地区），又从古儿王朝夺得了巴里黑、也里，最终消灭了古儿朝。同时，他们从西辽夺取了锡尔河北部的讹答刺和讹迹邗等重要城镇，接着征服了撒马尔罕汗国，并以撒马尔罕作为新都城。

短短25年间，花刺子模迅速扩张，形成了一个横跨从阿拔斯哈里发王朝以东一直到锡尔河流域的强大帝国。沙摩诃末自称算端（即苏丹），尽管未获得哈里发的正式承认，却曾率军西征巴格达（当时哈里发首都），虽然最终失败，但这次进攻并未削弱他的野心。

这两大强国此时均处于迅猛扩张的高峰期，彼此在锡尔河流域正面交锋，激烈冲突不可避免。

当时，中亚的回回商人早已熟悉草原与西域城邦间的东西贸易路线。成吉思汗派遣使团护送一支由花刺子模回回富商组成的三队商队返回。使团成员均是效忠蒙古的西域人，其中领头者之一为花刺子模人马哈木，后来以“牙刺瓦赤”（意为“使者”）闻名，他与其子都成为蒙古治理西域和中原的重要官员。

1218年初，使团抵达花刺子模新都撒马尔罕拜见沙摩诃末。成吉思汗借此表达双方愿意互通贸易、和平共处的意愿，同时称呼沙摩诃末为“爱子”。这种称呼类似成吉思汗对王汗的“汗父”称呼，表明他视天下诸侯如子，整个天下皆为其臣属。这种强烈的政治主张自然激怒了同样雄心勃勃的沙摩诃末。

夜晚，沙摩诃末私下召见花刺子模籍使者马哈木，询问蒙古军事实力，马哈木则以奉承之辞回报，进一步助长了沙摩诃末的自负与轻敌。

与使团同时，成吉思汗从蒙古贵族中筹集资金，组建了450人的回回商队，使用500头骆驼驮运货物赴花刺子模。这支商队抵达时间晚于使团。边境重镇讹答刺守将觊觎巨额财富，诬告商队从事间谍活动，声称蒙古人骚扰当地居民，制造恐慌。沙摩诃末因此轻率下令杀死商队成员，没收全部货物。成吉思汗派出的追责使者也被屠戮并遭羞辱。

成吉思汗信奉“取天下，分地共享富贵”的家族理念，既通过和平收编，也准备用武力征服。沙摩诃末挑衅挑起战端，最终促使成吉思汗发动规模空前的西征。

1219年秋，成吉思汗率领约十余万大军自夏朝都城也儿的石河向西挺进。花刺子模领土广阔，拥有约四十万兵力，主力由高度波斯化的土库曼人和游牧在咸海北的康里部族组成。

沙摩诃末的母亲出身康里氏，这一族群形成的军事贵族集团与他矛盾重重。尽管疆土辽阔，花刺子模内部并未消化短期军事征服成果，宗教派系纷争严重，统治并不稳固。然而沙摩诃末却误判形势，采取分兵固守各城的策略，消耗自身兵力且未能有效依靠民众支持，失败几乎不可避免。

蒙古军分四路进攻花刺子模。三路直逼锡尔河南北岸要地，成吉思汗和幼子拖雷选择便利渡口，穿越河中沙漠直取撒马尔罕。锡尔河北岸军队遭遇激烈抵抗，讹答刺城守军苦守五个月后被窝阔台和察合台攻破。忽毡卫城战斗极其惨烈，统帅自豪称其勇气“有群星为证”。三路作战至1220年春夏皆告结束。

不花刺，东部穆斯林世界的文化学术中心，1220年春被蒙古军包围。成吉思汗军队犹如滔滔江水，陆续抵达城下扎营。守军及大部分居民趁夜逃亡，企图渡过阿姆河南逃，却被蒙古军追击，几乎全军覆没。

翌日清晨，不花刺城门打开，城内部分守军仍固守内堡。波斯史学家志费尼平静描写成吉思汗入城场景：成吉思汗纵马进入礼拜五清真寺，其子拖雷登上祭坛，询问是否为苏丹宫殿，众人答称为真主的宅邸。成吉思汗下马踏祭坛，戏言乡下无草料喂马，命人开启粮仓搬粮。他们粗暴将《古兰经》箱子拖至院中，凌乱摆放甚至用箱子作马槽，并当场以蒙古调唱歌舞。书页被践踏得破烂不堪，居民被赶至城外空地举行祈祷。

成吉思汗演说指责算端背信弃义，警告百姓罪大恶极，声称自己乃“天罚”，若无罪孽不致降临。虽未羞辱百姓，却从中勒索重金。每日清晨，卫士便带名流赴成吉思汗面前。

成吉思汗所谓“天罚”，志费尼原文意指“安拉之罚”，西译成“上帝之鞭”，实为“长生天之罚”之意。

不花刺城区遭焚毁，砖造清真寺及宫殿幸存，其他建筑化为灰烬。蒙古军迫使居民参与攻坚，攻打固守内堡的康里军。守军抵抗激烈，城破后三万成年男子被屠，妇幼沦为奴。

随后，成吉思汗率军进攻撒马尔罕。此城防御被当时人视为坚不可摧，城内守军五六万。沙摩诃末本人已退至阿姆河南岸，恐惧面对蒙古主力。成吉思汗与窝阔台、察合台会师，观察地形两日后，选择突破口。围城激烈，民心涣散，三日内城区被献出。蒙古军拆毁外围城防，集中攻内堡，城破当夜，三万康里和突厥士兵被分组看

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